Перерегистрация ооо в зао

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ЗАО

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой хозяйственное общество, характеризующееся, во-первых, разделенным на доли участников уставным капиталом и, во-вторых, отсутствием личной (имущественной) ответственности участников по долгам созданного ими общества.

Общества с ограниченной ответственностью реорганизуются по общим правилам о реорганизации коммерческих организаций, может преобразовываться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив (ст. 92 ГК; ст.56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Закрытые акционерные общества, как и открытые, являются разновидностями одной организационно-правовой формы. В отличие от открытых, закрытые акционерные общества могут распределять свои акции только между учредителями или иным заранее определенным кругом лиц. Таким образом, количество участников таких обществ изначально ограничено. Поэтому по российскому закону закрытое акционерное общество не может состоять более чем из 50 участников. Акционеры закрытого общества имеют право преимущественного приобретения акций.

В данном случае реорганизация происходит в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью в закрытое акционерное общество. Реорганизация ООО в ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ и федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение о том, как будет проводиться реорганизация ООО в ЗАО, является исключительной компетенцией общего собрания участников общества (п.2 ст.33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Созыв общего собрания, извещение о нем участников, предоставление им материалов к общему собранию, проведение собрания осуществляются в порядке, предусмотренным уставом общества. В повестку дня общего собрания участников для решения вопроса — реорганизация ООО в ЗАО, должны быть включены следующие пункты:

      • о преобразовании общества;
      • о порядке и условиях преобразования;
      • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;
      • об утверждении устава создаваемого акционерного общества;
      • об утверждении передаточного акта

ГК РФ и федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 8 ст. 37) устанавливают необходимость получения согласия всех участников общества для принятия решения о реорганизации в любой форме.

Реорганизация ООО в ЗАО предполагает следующие варианты:

      • уставный капитал создаваемого акционерного общества равен уставному капиталу общества
      • акции создаваемого акционерного общества оплачиваются путем обмена на них долей участников
      • участник становится собственником пакета акций в размере его доли в уставном капитале общества

При данном варианте в уставном капитале акционерного общества фактически сохраняется та же структура, что и в уставном капитале общества. Для изменения структуры уставного капитала предусматривают размещение двух категорий акций: обыкновенных и привилегированных.

При этом при определении порядка обмена долей устанавливается правило, согласно которому доля, размер которой равен или меньше определенного (произвольно выбранного) размера, обменивается на привилегированные акции, остальные доли — на обыкновенные. Например, доли, размер которых меньше 5% обмениваются только на привилегированные акции. При этом следует учитывать требования п. 2 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала акционерного общества. Следует не забывать, что документы на регистрацию выпуска акций ЗАО, созданного путем преобразования, должны быть переданы в ФСФР России не позднее месяца с даты государственной регистрации общества созданного путем преобразования.

Общество будет считаться реорганизованным с момента государственной регистрации ЗАО. Как уже было сказано, общее собрание общества определяет основные условия и порядок реорганизации, принимает решение об утверждении соответствующих документов. Реорганизация ООО в ЗАО имеет главными документами решение о преобразовании и передаточный акт.

При изменении организационно-правовой формы общества учредители должны представить в соответствующий регистрационный орган следующие документы:

      • заявление юридического лица об изменении организационно-правовой формы собственности
      • платежное поручение с подтверждением оплаты за регистрацию юридического лица
      • устав и учредительный договор старой и новой редакции
      • протокол общего собрания участников
      • решение участников общества о преобразовании
      • бухгалтерский баланс
      • расчет чистых активов
      • передаточный акт

Документы предоставляются в регистрирующий орган по месту прежней регистрации реорганизуемого предприятия, независимо от того, изменится его местонахождение после реорганизации или останется прежним. Одним из главных моментов, когда происходит реорганизация ООО в ЗАО, является составление передаточного акта. Передаточный акт составляется предприятиями в произвольной форме. Он содержит следующую информацию:

      • дату и форму регистрации
      • организационно-правовую форму и наименование правопреемника
      • сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса
      • список прилагаемых форм отчетности
      • список прилагаемых инвентаризационных описей, сличительных ведомостей

Когда проводится реорганизация ООО в ЗАО, учредители обязаны письменно уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества.

Регистрационный орган вносит соответствующие изменения в государственный реестр юридических лиц. Предприятию присваивается новый регистрационный номер.

Пунктом 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что предприятие в случае реорганизации обязано в письменной форме сообщить об этом в налоговый орган не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения участниками. При постановке на учет в налоговом органе вновь созданному обществу присваивается идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), поскольку ИНН организаций, прекративших деятельность в результате реорганизации, признаются недействительными.

Созданные общества в процессе реорганизации приобретают обязанности правопреемника по погашению задолженности кредиторам (ст.58 ГК РФ), а также бюджету — по уплате налогов и сборов реорганизованного юридического лица.

Реорганизация ЗАО в ООО

С 1 сентября 2014 года внесением поправок в ГК РФ ЗАО были упразднены, так как практически дублировали другую организационно-правовую форму хозяйствования – ООО. Перестали существовать и ОАО. На смену пришли акционерные общества публичного и непубличного типа (ПАО и АО). С 1 октября 2014 года все акционерные общества должны были передавать свои реестры стороннему лицензированному реестродержателю, что сделало ведение такого бизнеса для многих некомфортным.

Цена 20 000 руб. (от 15 рабочих дней) Заказать

Этапы работ

Необходимые документы

  • Выписка
  • Паспортные данные участника(ов)

Прошло уже несколько лет, но процесс преобразования ЗАО в ООО все еще остается актуальным. Некоторые закрытые акционерные общества пошли по самому простому пути — изменили свое название и стали АО (непубличными).

Однако АО во многих вопросах уступает ведению бизнеса в форме общества с ограниченной ответственностью. В последнем не нужно:

  • регистрировать выпуск акций;
  • вести реестр акционеров;
  • опасаться рисков поглощения конкурентами, перехода управления предприятием к нежелательным лицам.

И управленческие решения в нем принимаются гораздо быстрее.

Поэтому сейчас многие выбирают перерегистрацию ЗАО в ООО.

Особенности реорганизации ЗАО в ООО

Преобразование ЗАО в ООО с юридической точки зрения – это реорганизация, изменение организационно-правовой формы предприятия с переходом всех прав и обязанностей акционерного общества к новой компании.

Может показаться, что это простая перерегистрация с изменением названия, однако это не так. Фактически, реорганизация ЗАО в ООО совмещает в себе:

  • большинство мероприятий по ликвидации старой компании , а это сложный и долгий процесс;
  • регистрацию новой фирмы.

Сведения о старом предприятии исключаются из ЕГЮРЛ, а новой фирме присваивается новый код ОКПО, делается новая запись в ЕГЮРЛ.

Поэтому реорганизацию акционерного общества лучше всего проводить с помощью профессиональных юристов – это будет быстрее, без риска неправильного оформления документов и отказа в регистрации.

Как преобразовать ЗАО в ООО

Если вкратце, то чтобы превратить ваше акционерное общество в компанию в форме ООО, требуется провести 3 основных блока мероприятий:

  1. Принять и юридически оформить решение о реорганизации фирмы.
  2. Известить контролирующие государственные органы и кредиторов о начале преобразования.
  3. Зарегистрировать новую компанию.

Этапы преобразования ЗАО в ООО

Если подробнее, то реорганизация ЗАО в ООО предполагает несколько этапов. Почти каждый из них требует составления множества документов, проведения собраний, отправки уведомлений, и при этом законодательство устанавливает требования к длительности каждого этапа.

  1. Советом директоров формируется предложение о преобразовании.
  2. Инвентаризируются обязательства и активы акционерного общества.
  3. Готовятся проекты документов для реорганизации фирмы, в том числе передаточный акт и новый устав.
  4. Проводится подготовка к решающему общему собранию акционеров: проведение внеочередного собрания, предварительные обсуждения проектов передаточного акта и нового устава, предварительное утверждение условий и порядка преобразования предприятия, определение цены выкупа акций.
  5. Проводится общее собрание акционеров, на котором выносится решение о преобразовании ЗАО в ООО.
  6. Собираются заявления акционеров о выкупе акций.
  7. О начале реорганизации уведомляется государственный регистрирующий орган, страховые фонды, публикуется информация в СМИ.
  8. Проводится информирование кредиторов о преобразовании.
  9. Проводится сверка с налоговой инспекцией по задолженности, часто – налоговая проверка на предприятии.
  10. Реорганизуемая фирма обращается в Пенсионный Фонд и получает справку о соблюдении норм законодательства закрываемым обществом.
  11. Проводится выкуп акций (если предъявлялись такие требования).
  12. Проводится процедура регистрации нового предприятия.
  13. Проводятся послерегистрационные мероприятия: постановка на учет в фондах, Россстате, оформляются на работу сотрудники и т. д.

Если у вас нет опыта реорганизации и юридических знаний, такая процедура отнимет немало вашего времени, моральных сил и материальных средств. Вы рискуете:

  • получать отказы в государственных органах, если допустите ошибку в подаваемых документах;
  • нарушить сроки проведения мероприятий по преобразованию
  • в итоге начать процедуру заново.

Сроки реорганизации с помощью профессиональных юристов

Юридическая компания «Гаршина и партнеры» имеет многолетний стаж правовой практики и опыт быстрого и успешного преобразования ЗАО в ООО. У нас есть шаблоны всех необходимых документов, разработаны четкие алгоритмы проведения процедуры, налажены контакты с контролирующими и регистрирующими органами. Мы реорганизуем ваше предприятие за 7-14 дней. Минимальная длительность каждого этапа:

  • Подготовка документов – 1 день
  • Нотариальная заверка комплекта документов – 1 день
  • Подача документов в МИФНС – 1 день
  • Рассмотрение документов в МИФНС — 5 дней
  • Получение результата – 1 день

Список документов и образец договора на преобразование ЗАО в ООО вы можете запросить в юридической компании «Гаршина и Партнеры».

Стоимость преобразования

Стоимость переоформления фирмы составляет 20 000 рублей. В нее входит:

  • подробная консультация о порядке действий, юридических нюансах;
  • оформление всех необходимых заявлений, протоколов, решений, учредительных документов, передаточных актов и другой документации;
  • контроль за тем, чтобы все этапы переоформления предприятия завершались вовремя;
  • подача заявлений и документов, отправка уведомлений и другие услуги.

Цена 20 000 руб. (от 15 рабочих дней) Заказать

Реорганизация ЗАО в ООО

Перерегистрация ЗАО в ООО

Стоимость реорганизации ЗАО в ООО от 10 000 руб. — Акция! (Заказать со скидкой 5%!)

Что входит в стоимость услуги по проведению процедуры «Реорганизации ЗАО в ООО»:

  • консультации по реорганизации ЗАО в ООО
  • подготовка полного комплекта документов для перерегистрации ЗАО
  • подача уведомления в налоговую инспекцию МИФНС № 15
  • регистрация нового юридического лица (ООО)
  • постановка на учет в фондах (ФСС, ПФР, ФОМС) — (данные уведомления и извещения выдаются заказчику в случае выдачи этих документов МИФНС № 15)
  • получение документов из МИФНС №15

В стоимость перерегистрации ЗАО в ООО не входит:

  • государственная пошлина
  • нотариальная пошлина

С 01 сентября 2014 года изменилось законодательство, регулирующее процедуру реорганизации фирм и организаций, о чем в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом № 99-ФЗ внесены соответствующие изменения.

Специалисты Юридической фирмы «Центр плюс» окажут вам необходимые услуги, связанные с реорганизацией ЗАО в ООО.

Реорганизация ЗАО. Как перерегистрировать ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО — это процедура включающая в себя: реорганизацию ЗАО в форме преобразования, которая считается завершенной процедурой с момента гос. регистрации нового юридического лица (ООО), а преобразованное юрлицо (ЗАО) считается прекратившим свою деятельность.

Иными словами, Реорганизация ЗАО заключается в прекращении деятельности реорганизуемого юрлица с переходом его обязанностей и прав к другим лицам. В зависимости от формы реорганизации юрлица, определяются особенности правопреемства.

В процессе преобразования ЗАО могут быть внесены необходимые изменения в состав участников, могут быть изменены названия, адрес новой организации, а также внесены иные необходимые изменения.

Перерегистрация ЗАО — является достаточно сложной процедурой, которая требует специализированных знаний.

Результатом преобразования ЗАО в ООО будет являться открытие ООО. Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Другие материалы по теме «Реорганизация ЗАО в ООО»:

Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России

Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.

При осуществлении данной регистрации потребуется обязательно указать форму собственности. В последствии можно осуществить реорганизацию предприятия. Например, из ООО в ЗАО.

Содержание

Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.

Основные моменты ↑

Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.

Следует учесть достаточно большое количество особенностей этой процедуры. Особенно если требуется осуществить реорганизацию ООО в ЗАО.

Чтобы каких-либо проблем не возникало, стоит рассмотреть предварительно следующие вопросы:

  • что это такое?
  • необходимые условия;
  • нормативная база.

Что это такое?

Чтобы провести рассматриваемого типа процедуру без каких-либо проблем, стоит понимать, что именно представляет собой реорганизация из ООО в ЗАО.

Под термином ООО понимается общество с ограниченной ответственностью. Учредителем его может быть как только какое-либо одно физическое лицо, так и несколько.

При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) подразумевает, что распределение акций может быть осуществлено только лишь между его учредителями, а также заранее установленного круга лиц.

Какие-либо посторонние лица не могут стать учредителями данного общества без каких-либо серьезных на то оснований. Сама процедура такого рода регулируется действующим на территории РФ законодательством.

Необходимые условия

Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.

Только лишь при их соблюдении становится возможна реорганизация. К наиболее существенным сегодня следует отнести:

  • согласие всех учредителей предприятия, его руководителей – имеющих права голоса;
  • наличие необходимых документов;
  • отсутствие налоговых задолженностей и проблем с законом.

Основополагающим моментом является именно наличие согласия на реализацию данной процедуры всех учредителей, владельцев долей. Причем такое согласие должно быть дано в письменной форме.

Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.

Необходимо будет представить обоснованные доказательства – почему именно необходимо произвести преобразование из ООО в ЗАО.

Если суд сочтет обоснование достаточно серьезным, то будет возможно осуществление процедуры рассматриваемого типа без участия отдельных учредителей.

Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

Дмитрий АНАШКИН, специально для ИА «Клерк.Ру»

В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):

Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.

2.

Проведение общего собрания участников общества
Принятие решения о преобразовании
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).

Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО
ст. 56 ФЗ об ООО
п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии

Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно.
Одновременно с этим принимаются решения:

  • о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
  • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).

3.

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.
Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

4.

Письменное уведомление кредиторов и ФСС

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,
п. 13 ст. 17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.

Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.

5.

Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/[email protected], также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/

6.

Проведение инвентаризации имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.

7.

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК
Приказ Минфина №44н

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:

  • бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;
  • акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
  • первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
  • расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

8.

Проведение общего собрания участников общества
Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)

ст. 59 ГК
п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО
гл. II ФЗ об АО

Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества.
Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.
Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.
Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.

9.

Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд

Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.

10.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)

11.

Государственная регистрация создаваемого АО

ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов:

  1. Форма 12001;
  2. Решение о реорганизации;
  3. Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр
  4. Устав акционерного общества;
  5. Передаточный акт;
  6. Доказательство уведомления кредиторов;
  7. Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);
  8. Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
  9. Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
  10. Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.);
  11. Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)

Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.

12.

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.

13.

п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании

Акционерное общество — правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.

14.

Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске.
Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

Перерегистрация ЗАО в ООО с 1 сентября 2014 г. – необходима или нет?

1 сентября 2014 г. Гражданский кодекс претерпел серьезные изменения, коснувшиеся юридических лиц. Поправки в главу 4 кодекса внес ФЗ № 99 от 05.05.2014г. Так этот нормативный акт обновил определение юридических лиц, установил новый порядок подготовки и проведения общих собраний, ввел новое понятие «корпоративный договор», утвердил закрытый перечень НКО, расширил возможности реорганизации, упразднил некоторые организационно-правовые формы и многое другое.

Так теперь нет больше обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), а ЗАО и ОАО – относятся к непубличным и публичным обществам. В связи с этими изменениями актуальным встал вопрос – перерегистрации ЗАО в ООО в 2014 и в 2015 году.

Что происходит с ЗАО с 1 сентября 2014 года

Несмотря на то, что такая форма как ЗАО с 1 сентября упразднена, сами организации автоматически не ликвидированы, более того, они могут продолжать свою деятельность и им не придется в срочном порядке вносить какие-либо изменения, как и ОАО, которые с 1 сентября автоматически стали публичными и к ним уже начали применяться новые положения Гражданского кодекса.

Итак, как же теперь определять публичное общество или непубличное:

  • публичные – общества, которые размещают и обращают свои акции и другие ценные бумаги в открытом доступе и (или) имеют в наименовании указание на «публичность» (касается ОАО);
  • непубличные – все остальные общества, к которым относятся ЗАО и ООО.

То есть ЗАО – это теперь непубличное общество, которое при этом может изменить свой тип на ОАО, то есть стать публичным, или произвести преобразование ЗАО в ООО в 2014-2015 годах. Если же ЗАО решит остаться закрытым, то есть непубличным, то к нему, пока не произойдут изменения, будут применяться положения ФЗ № 208 от 26.12.1995г. об АО.

Единственное, что придется сделать ЗАО, если оно будет вносить какие-либо изменения, – убрать слово «закрытое» из наименования и устава, а оставить только АО. При этом добавлять слово «непубличное» не понадобится. Таким образом, среди акционерных обществ получается также как и раньше два вида: публичные АО и АО.

Реорганизация ЗАО в ООО в 2014-2015 годах нужна или нет?

Хотя ЗАО не обязано в ближайшее время что-либо менять или срочно реорганизовываться, или ликвидироваться, вопрос о перерегистрации ЗАО в ООО в 2014-2015 годах является актуальным. А многие АО в связи со множеством изменений этой осенью могут принять подобное решение. Это связано с тем, что:

  • с 1 октября 2014 года все реестры акционеров должны быть переданы сторонним регистраторам (ФЗ № 142 от 02.07.2013г.);
  • с неопределенностью формы ЗАО или непубличного АО с начала осени и по многим иным причинам.

То есть ряд ЗАО может принять решение о преобразовании в ООО, как наилучшем выходе из сложившейся ситуации, так как деятельности ООО поправки сильно не коснулись. Впрочем, для ЗАО стать публичным АО – тоже выход, что сделать намного проще, так как это считается просто сменой типа АО, а не полноценной реорганизацией.

Как произвести преобразование ЗАО в ООО 2014 (2015)

Если же закрытое акционерное общество все же примет решение о том, что необходимо сменить организационно-правовую форму, то нужно помнить, что перерегистрация ЗАО в ООО в 2014 и 2015 году или реорганизация ЗАО в форме преобразования – это процедура непростая. Регулируется она российским законодательством: Гражданским кодексом, ФЗ № 208, ФЗ № 129 от 08.08.2001г. и иными нормативными актами.

Чтобы провести подобную реорганизацию нужно совершить ряд действий, оформить и зарегистрировать массу документов и учесть множество моментов, обязательно консультируясь с юристами, экономистами и иными специалистами.

Усложняется процедура преобразования ЗАО и тем, что в акционерных обществах есть определенный порядок принятия решений и дополнительное взаимодействие с иными госструктурами (помимо ИФНС, фондов и т. д.), как Банк России и др. Однако давайте, все же рассмотрим стандартную процедуру перерегистрации ЗАО в ООО:

  1. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
  2. ОСА принимает решение относительно реорганизации ЗАО в ООО, а также о смене названия, сроках, порядке преобразования, изменении устава и относительно передаточного акта;
  3. Готовится пакет документов для регистрации нового общества и регистрации реорганизации преобразуемого: новый устав, сведения об учредителях, руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001;
  4. Пакет документов о реорганизации направляется в регорган (для Москвы – МИФНС № 46);
  5. В течении 7 рабочих дней ИФНС регистрирует реорганизацию и вносит новые сведения в ЕГРЮЛ и т. д.;
  6. После регистрации в ЕГРЮЛ также вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;
  7. После завершения преобразования ЗАО в ООО, созданное общество делает новую печать, банковскую карточку, производится перевод сотрудников и другие мероприятия.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась благодаря изменениям ФЗ № 99 в Гражданский кодекс. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Связано это с тем, что в кодексе утверждается – все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей. Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь проще.

Общество считается реорганизованным, когда в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новой организация, а преобразуемая компания прекращает свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). Все же права и обязанности переходят новой компании согласно передаточному акту (ст. 20 ФЗ № 208). Обычно процедура реорганизации занимает от 2-х до 3,5 и более месяцев.

Итак, как видите, перерегистрация ЗАО в ООО в 2014 и в 2015 году – процесс непростой, кропотливый и трудоемкий. При этом еще раз напомним, что несмотря на значительные изменения Гражданского кодекса, делать в срочном порядке реорганизацию или вносить иные изменения в учредительные документы и т. д. ЗАО не нужно (по крайней мере, пока). Однако если ЗАО все же примет решение о преобразовании в ООО, то сделать это вполне возможно. А если в Вашей компании нет специалистов, которые могут провести процедуру реорганизации, то всегда можно обратиться к сторонним профессионалам.

А также рекомендуем следить за изменениями российского законодательства, так как, возможно, в ближайшее время появятся уточняющие к ФЗ № 99 новые документы. Как, например, совсем недавно появилась памятка для нотариусов, которая должна помочь, в том числе и организациям, в заверении протоколов общих собраний участников или акционеров по новым правилам (письмо ФНП от 01.09.2014г. №2405/03-16-3).